На этой неделе две американские компании – DoorDash и Airbnb – начали road-show перед IPO (первоначальное публичное размещение акций). Сегодня расскажем, как происходит выход на биржу и какие нюансы важно понимать инвесторам.
Важнейшую роль на этом этапе играет эмиссионный синдикат, несколько инвестиционных банков, один из которых, как правило, ведущий. Их основная задача – найти достаточно инвесторов на покупку размещаемых акций. Например, у ivi координаторами размещения выбраны банки JPMorgan (этот банк ведущий, его наняли еще в конце 2019 года) и Goldman Sachs и, а также российские ВТБ и Альфа-банк (задача наших банков— искать российских инвесторов).
«Период молчания»
Руководители компании–будущего эмитента в самый разгар подготовки к IPO на американской бирже в ответ на самые элементарные вопросы говорят: «Не могу говорить, период молчания». Жесткий «период молчания», quiet period, действует, как правило, 30 дней до IPO и 40 дней – после. Никакого законодательного запрета открывать рот не существует. Но во время подготовки IPO никто не должен распространять информацию, которая может побудить инвестора приобрести акции – ипри этом не соответствует действительности. При этом, по мнению SEC (Комиссия по ценным бумагам США), действительности соответствует лишь то, что эта комиссия проверила,– информация, которая содержится в инвестиционном меморандуме (prospectus), прошедшем регистрацию.
Если же обнародована информация, которая меморандуму не соответствует, эмитенту и конкретному виновному грозят серьезные кары – от задержки документов в SEC до уголовного преследования со стороны обманутых инвесторов. Американцы, которые любят образные сравнения, называют такие «проколы» gun jumping – знакомое по фильмам соревнование в выхватывании кольта из кобуры. Только, в отличие от вестернов, здесь проигрывает тот, кто раньше выхватил.
В свое время на этом прокололись создатели компании Google (сейчас Alphabet) Сергей Брин и Ларри Пейдж. В апреле 2004 они дали интервью журналу Playboy: почти никакого бизнеса, женщины, автомобили, вопросы стиля и взгляды на жизнь. А журналисты интервью “промариновали” и опубликовали в августе, прямо перед IPO. SEC приостановила процедуру регистрации документов и хотела вообще отменить размещение, но в итоге лишь перенесла дату, заставив согласовать информацию в меморандуме и в интервью. Брин и Пейдж в результате потеряли $1,5 млрд, разместив после скандала акции ниже заявленной первоначально цены. Как мы знаем, в результате они не в накладе, но урок стоит запомнить.
По совету юристов директорату приходится попросту отказываться от любых разговоров. Руководителям сначала долго объясняют, что можно говорить, а что – нельзя. Но многие для простоты просто перестают давать интервью и комментировать хоть что-то..
Road-show
Как раз во время периода молчания проходит основная работа по поиску инвесторов. Сначала – во время так называемого премаркетинга. Аналитик банка-координатора обзванивают и объезжают своих клиентов, потенциальных покупателей акций. Они рассказывают о компании-эмитенте и ее перспективах. Особенность премаркетинга: не распространяется никакая конфиденциальная информация, только та, что можно найти в открытой печати. Цель премаркетинга – оценить интерес инвесторов, узнать, сколько и по какой цене они бы таких акций прикупили (но никаких обязательств это на них не накладывает).
Следующий этап – road-show. На основе независимой оценки аналитиков и информации, полученной во время премаркетинга, определяется рекомендуемый ценовой диапазон на акции, с которым компания выходит на road-show. Банк-координатор предоставляет рекомендации по поводу диапазона, однако окончательное решение остается за советом директоров эмитента. Мнение владельца, конечно, играет ключевую роль. Известно, например, что Олег Тиньков перед размещением акций своего банка (тогда он назывался TCS) скандалил с инвестбанкирами, требуя более высоких цен, чем они предложили. И добился своего, оказавшись в итоге прав.
Основное отличие road-show от поездок во время премаркетинга – состав участников и объем распространяемой информации. Во время road-show на инвесторов пытаются произвести впечатление уже не аналитики, а высшее руководство компании-эмитента: обязательно участие генерального и финансового директоров. Если продукт у компании технически сложный и развивающийся – то директор по технологиям. В общем, по ситуации. Встреч у этой команды с инвесторами по десятку и больше в день, вопросы им задают жесткие и «зависать» нельзя. Инвестбанкиры, конечно, устраивают тренировочные «прогоны», но все равно это достаточно нервный процесс.
А предоставляемые ими инвесторам данные содержатся в документе, который в США называется red herring (копченая селедка), а в Великобритании – pathfinder (первооткрыватель). От окончательного варианта, который называется Проспект, «селедку» с «первооткрывателем» отличает лишь отсутствие точной цены: вместо нее обозначается тот самый ценовой диапазон или просто ставится пробел.
Заполнение книги заявок
Пробел превращается в точную цифру в результате процесса, называемого bookbuilding (составление книги заявок). Ее ведет ведущий банк эмиссионного синдиката– букраннер. Инвесторы делают букраннеру заявку – сколько акций и по какой цене они готовы купить. Заявки могут быть поданы в разных формах. Как правило, инвесторы соглашаются взять определенное количество акций по цене, которую в конце концов назначит андеррайтер. Иногда вводится лимит на максимальную цену. По итогам сбора заявок определяется окончательная цена размещения, которая еще должна быть одобрена представителями эмитента.
Если спрос на акции превышает предложение, заявки инвесторов не выполняются полностью. Причем банк-координатор составляет список счастливчиков по своему собственному усмотрению, а не по максимальной цене. Задача – добиться оптимального состава акционеров. В их числе должны быть и инвесторы «надолго», и те, кто хочет продать свои акции прямо в день размещения. Надо правильно отобрать и тех, кому акций не хватило – чтобы они купили акции уже на бирже. Западная статистика говорит, что среднее число инвесторов, получающих акции в момент IPO,– чуть больше сотни.
Деньги компания, выходящая на IPO получают вовсе не от инвесторов, а от андеррайтера. Собственно, смысл андеррайтинга в этом и состоит: компания не продает акции сама, весь выпуск выкупает организатор. К моменту андеррайтинга уже есть готовая книга заказов и согласована цена.
Размещение
День, конечно, очень приятный для всех. Перед торгами предствители эмитента выступают перед брокерами, их поздравляют. Цветы, хлопушки, шампанское и все такое. У компании начинается публичная жизнь.
Какое размещение можно назвать успешным? Трудно сказать. Например, цена на торгах упала в первый же день. С одной стороны это плохо, с другой те, кто продал свои акции в этот день заработали максимум возможного. Цена резко выросла – на 30-40-60%? Похоже организаторы продешевили, можно было и выше цену назначить.
Считается, что 5-20% роста в первые дни начала торгов – самый хороший результат, довольны и первые инвесторы (их акции растут в цене) и компания-эмитент ( ее акционеры разместили свои акции по хорошей цене). Да и банк-организатор молодец, все правильно посчитал
