Сейчас в деловых изданиях все чаще можно встретить аббревиатуру SPAC (special purpose acquisition company). Так называются компании, которые используются для того, чтобы попасть на фондовый рынок США в обход проведения длительного и дорогостоящего процесса IPO. Сделки с использованием SPAC идут уже на десятки миллиардов долларов. Подоплеку этой популярности мы сегодня и разберем.
Вариант выхода на биржу, минуя процесс IPO и заменив его приобретением контроля над существующей публичной компанией, существует давно. Этот способ называется обратным поглощением: после такой сделки собственники частной компании владеют существенной частью акций компании-«скорлупы» (shall corporation).
Раньше довольно распространенной была схема, когда в качестве компании-«скорлупы» использовалась старая компания, которая некогда вела бизнес и активно торговалась, но потом ушла с рынка, распродав активы. Но так как публичный статус и биржевая история представляют собой некую ценность, прежние владельцы выставляли такую компанию без бизнеса, но с тикером и историей отчетности на продажу. Вся деятельность такой корпорации ограничивается некоторым количеством операций, позволяющих ей оставаться в листинге одной из бирж. В рекламных блоках деловых изданий, например в The Wall Street Journal, всегда был некоторый выбор «шеллов». У этого способа был некий налет хитрого, нечестного и не вполне достойного для нормальной компании. К тому же всегда оставались риски нарваться на иски и претензии кредиторов из прошлой жизни компании.
Сама операция в упрощенном виде выглядела так. Предположим, что владельцы некой компании решили использовать обратное поглощение. Акционеры выбранной ими компании-скорлупы проводили дополнительное частное размещение акций (private placement), в результате которого акционеры частной компании получали контрольный пакет «скорлупы». После этого «шелл»-корпорация, поменяв совет директоров и, как правило, название, путем обмена акций по номиналу приобретает частную компанию. Обратным поглощением способ называется потому, что доля первоначальных акционеров компании-поглотителя размывается многократно. И основными акционерами становятся владельцы формальной дочки. При таком развитии событий вопрос, кто кого поглотил, является философским Ответ можно получить, только сравнив состав прежних и новых акционеров.
Сейчас все чаще такие компания – скорлупа создается специально в виде SPAC, проходя через упрощенный процесс IPO. В прошлом году сделки с такими компаниями были очень популярными, $60 млрд – именно такая сумма средств была в них задействована.
Причин, как водится, несколько.
В первую очередь, конечно, кратно более низкая стоимость получения публичного статуса. Так как компании, воспользовавшиеся услугами SPAC в прошлом году, практически без исключений убыточны, это немаловажный фактор. Такие компании иду на биржу, чтобы привлекать деньги, а н тратить их там.
Привлечение финансирования – это вторая причина. Публичная компания может опережать своих конкурентов (или не отставать, если конкуренты – огромные корпорации) строя новые заводы и вообще производя необходимые расходы, не теряя темпа. Это справедливо по крайней мере во время бума, который мы сейчас и имеем. Tesla это наглядно доказала. Пару лет назад Илон Маск, был такой момент, очень страдал от публичного статуса своей компании – рынку нужны все время результаты и никаких передышек не предусматривается, эта ежеквартальная гонка никогда не закончится. Маск даже поссорился с SEC, комиссией по ценным бумагам, в обход установленной процедуры заявивший о преобразовании в частную компанию. Но теперь, когда необходимы огромные инвестиции на заводы, а заводы нужны, чтобы не потерять лидерства, публичный статус должен радовать Илона. Ведь компания с биржевой историей и отчетностью привлекает деньги гораздо быстрее, чем это происходит в частных сделках: в декабре Tesla привлекала $5 млрд. Вчера фаворит 2020 года, компания Zoom, заявила о планах привлечь $1,75 млрд через допэмиссию. Напомним, что Zoom, как и Tesla, убыточна.
И третья причина не самая очевидная. Но в размышлениях владельцев стартапов она занимает очень важное место. Раньше убыточные компании, как правило, не появлялись на бирже. Весь срок до достижения прибыли инвесторы были частными. Цепочка выглядела примерно так: FFF (семья, друзья и дураки) – инвестор-ангел – несколько стадий венчурных инвестиций от посевного фонда и далее. И только в конце этой цепочки значилась биржа.
Но в результате очень часто к финишу владельцы компании приходили с не такой уж высокой долей в компании. С каждым раундом инвестирования их доля размывалась и в конце концов оставалось 10-15%, а иногда и того меньше. Если читателям пришла в голову мысль о несправедливости такого результата, то вы подумали также как и создатели многих стартапов.
В период ажиотажного спроса на стартапы владельцы придумали несколько способов сопротивляться размыванию. Первый можно назвать именем Марка Цукерберга, именно он его популяризировал. В Facebook (а теперь и во множестве других компаний) существует два типа акций. Одни для всех, а другие для совладельцев. Право на дивиденды они дают такое же, но вот голосов на акционерном собрании у «владельческих» акций, как правило, в 10 раз больше.
Но после того, как FB, Amazon и Tesla окончательно смели в головах инвесторов предубеждение перед биржевой торговлей акциями убыточных компаний (в России оно до сих пор очень сильное), их путь пытаются повторить и другие перспективные компании. Выход на биржу через SPAC (его стоимость –10-15% компании) таким образом позволяет получить быстрое финансирование, сильно не размывая долю.
Financial Times указывает на четвертую причину. Выход на IPO жестко обставлен условиями для прогнозов, которые может делать менеджмент стремящейся на биржу компании. У сделки со SPAC, которая выглядит как сделка поглощения компании, таких ограничений гораздо меньше.
