В новых реалиях частых ограничений на ведение финансовой и инвестиционной деятельности все большую актуальность приобретает такой биржевой инструмент как американские депозитарные расписки (английская аббревиатура — ADR, русская — АДР). О том, что это за актив, об особенностях его выпуска, приобретения и продажи поговорим в этой статье.
Понятие ADR
Американская депозитарная расписка, или american depositary receipt, — это промежуточный финансовый инструмент на биржах Америки, который подтверждает право обладания инвестора одной или несколькими зарубежными акциями или облигациями.
Впервые такой вид ценных бумаг появился в Штатах в 1927 году. Придуман он был для обхода запрета на обращение зарубежных акций на американских торговых площадках. Первые АДР в США выпустила банковская компания Morgan Guaranty Trust Company. Они удостоверяли право обладания акциями британской торговой сети Selfridges. Расписки на акции Selfridges одновременно обходили два запрета: на обращение зарубежных бумаг в США и на вывоз акций национальных компаний из Великобритании. Благодаря им инвесторы смогли опосредованно купить бумаги Selfridges, которые формально оставались в пределах британской юрисдикции.
Различия между АДР и акциями
АДР представляет собой вторичный финансовый инструмент (дериватив) на акции. Приобретая его, инвестор получает сертификат на владение определенным числом акций, которые для него приобрел банк на иностранной бирже.
Таким образом, формально АДР это не то же самое, что американская депозитарная акция (или просто акция). Это дериватив, для которого она является базовым активом. Фактически же многие инвесторы порой даже не знают, что покупая акции или облигации на некоторых зарубежных площадках, они приобретают их в форме ADR. Ведь депозитарные расписки предоставляют их владельцу полный пакет прав: на получение корпоративных данных, дивидендов или купонов, участие в голосовании и пр.
Нередко стоимость депозитарной расписки на американском рынке значительно отличается от стоимости базовой акции, обращающейся на локальной площадке. Это связано с тем, что в составе одной ADR может находиться лот из нескольких акций компании. Если же лот равен одной акции, то стоимость ADR и базовой акции примерно одинакова.
АДР и акции могут также различаться:
- Ликвидностью. Например, депозитарные расписки эмитентов из России на бирже в США обладают меньшей ликвидностью, чем их акции на Московской или Санкт-Петербургской биржах. Это объясняется тем, что российские бумаги больше популярны среди российских, а не зарубежных трейдеров.
- Валютой обращения. Акции и облигации номинируются в национальной валюте той страны, где они выпущены. ADR приобретаются исключительно за доллары США.
- Спредом. Обычно цена акций и производных от них АДР примерно одинакова на разных площадках, с поправкой на курс валюты. Однако в отдельных ситуациях цены могут серьезно расходиться, например, на фоне панической распродажи ли ажиотажного спроса на одном из рынков. Яркий пример: бегство иностранных инвесторов из российских активов в связи с наложением США и Евросоюзом экономических санкций на Россию.
Эти технические особенности могут оказывать влияние на торговлю, налогообложение и прибыль, поэтому инвестор должен учитывать их при выборе активов.
Назначение АДР
Для эмитентов выпуск депозитарных расписок — это способ привлечь инвестиции зарубежных инвесторов, увеличить капитализацию, повысить свою репутацию на мировом рынке.
Трейдеру же АДР позволяют приобрести акции иностранных фирм без непосредственного доступа на зарубежные площадки, где они обращаются. Вкладывая средства в ADR, он диверсифицирует свой инвестиционный портфель, разбавляя его бумагами эмитентов из разных стран. При этом такая «косвенная» покупка позволяет инвестировать в зарубежные бумаги, не нарушая ограничений, накладываемых законодательством некоторых государств.
Выпуск и размещение АДР
При выпуске и торговле депозитарными расписками ключевая роль отводится двум банкам: депозитарию и кастодиану. Это два посредника, при содействии которых эмитент взаимодействует с участниками рынка и биржей. Нередко функции депозитария и кастодиана берет на себя одна банковская организация.
Процедура выпуска ADR в общих чертах выглядит так:
- Компания-эмитент определяется с зарубежным банком-депозитарием, который будет выпускать ее расписки, и подписывает с ним депозитарное соглашение.
- Также она подбирает банк-кастодиан, который будет хранить ее акции или облигации, и депонирует в нем определенное их количество. Этот резерв будет выступать залогом при оформлении ADR депозитарным банком. Чаще всего в качестве кастодиана выбирается финансовая организация, располагающаяся в юрисдикции эмитента, но иногда компании используют в этой роли банковские структуры из США.
- Между двумя банками — кастодианом и депозитарием — заключается договор о предоставлении кастодиальных услуг.
- Компания подготавливает требующийся для выпуска АДР пакет документов и представляет его американскому регулятору — специальной комиссии SEC.
- Одновременно с этим она занимается составлением инвестиционного меморандума, проведением PR-кампании, организует встречи с представителями СМИ, потенциальными акционерами, брокерами, аналитиками и другими участниками рынка.
- После того, как SEC одобрит представленную документацию, кастодиан уведомляет депозитарий о регистрации, тот приступает к выпуску ADR, и они поступают в обращение.
АДР реализуются при посредничестве брокерских компаний. Заключенные сделки по покупке и продаже АДР регистрируются брокером в депозитарном банке.
Разновидности ADR
По самой общей классификации выделяют два типа американских депозитарных расписок:
- Неспонсируемые. Выпускаются на акции и облигации, уже имеющие хождение. Выпуск инициируется банком-депозитарием или крупными акционерами. Данный вид бумаг торгуется исключительно на внебиржевой площадке OTC Markets Group. Рядовому трейдеру к ним доступа нет, приобретаются они по договоренности крупными инвесторами.
- Спонсируемые. Более распространенный вид, доступный частным инвесторам. Выпуск происходит по инициативе компании-эмитента, желающей привлечь дополнительные финансовые ресурсы. Оформляются как на уже имеющие хождение бумаги, так и на первично размещаемые.
Спонсируемые АДР делятся на 4 подвида:
- Расписки первого уровня (ADR I). Оформляются по упрощенной процедуре на уже эмитированные бумаги. При их выпуске расходы компании невелики, а SEC предъявляет минимум требований к документации. Увеличивают ликвидность корпоративных бумаг и их оценку. Реализуются только через внебиржевую площадку OTC Markets Group.
- Расписки второго уровня (ADR II). Как и первый подвид, оформляются на ранее выпущенные бумаги, но требуют подачи в SEC отчетных документов по форме единого американского стандарта GAAP. Реализуются на биржевых платформах NASDAQ, AMEX, NYSE.
- Расписки третьего уровня (ADR III). Выпускаются на первично размещаемые, т.е. на новые бумаги. За счет них эмитент привлекает дополнительные средства для дальнейшего развития. Требования со стороны SEC максимально строгие, а затраты на организацию самые высокие. Котируются на NASDAQ, AMEX, NYSE.
- Закрытые расписки (ADR, размещенные по правилу 144А). Выпускаются в частном порядке на новые бумаги, продаются по закрытой подписке квалифицированным институциональным покупателям. Не требуют одобрения SEC. Размещаются в специализированной системе PORTAL.
Из четырех разновидностей спонсируемых АДР наибольшее распространение получили ADR I и ADRIII.
Выгоды и риски
Вложение капитала в депозитарные расписки имеет ряд преимуществ по сравнению с инвестициями в другие виды активов:
- получение доступа к высокодоходным ценным бумагам развивающихся стран, компании которых не представлены на российских биржах;
- валютная и географическая диверсификация рисков за счет формирования пула активов, не коррелирующих друг с другом;
- исключение двойного налогообложения;
- избавление от рисков, связанных с закрытием локального рынка эмитента;
- возможность проведения арбитражных сделок на разных рынках;
- доступ к бумагам российских организаций, которые не осуществляли листинг на национальных площадках;
- более низкие комиссионные сборы, чем при покупке акций через иностранные брокерские конторы.
Среди минусов АДР — более низкая ликвидность в сравнении с акциями, зависимость дивидендных выплат от колебаний курсов валют.
Процедура покупки
Инвестор, желающий вложить средства в американские депозитарные расписки, формирует у своего брокера заявку на покупку определенного их числа, оформляя ее соответствующим поручением. Если на площадках присутствует необходимое количество АДР, брокер покупает их. Если нужного числа бумаг нет, он поручает банку-депозитарию осуществить их выпуск. Брокер может купить ценные бумаги через свои отделения, находящиеся в юрисдикции фирмы-эмитента, или воспользоваться посредническими услугами брокерских контор, действующих внутри фондового рынка США.
После приобретения акций или облигаций они депонируются в кастодиальном банке и записываются на счет, принадлежащий банку-депозитарию. Происходит выпуск нужных расписок и передача их через клиринговую организацию брокерской конторе. На завершающем этапе брокер поставляет АДР покупателю.
В случае покупки АДР на «вторичном» рынке у другого инвестора они сразу переводятся между счетами прежнего и нового владельцев.
Процедура продажи
Продажа имеет обратный ход. Желающий продать АДР инвестор уведомляет об этом своего брокера. Тот либо перепродает их другому покупателю, если таковой находится, либо продает являющиеся резервными для этих расписок акции брокеру, действующему в юрисдикции фирмы-эмитента. После продажи резервных депонированных акций брокер сообщает об этой сделке банку-депозитарию. Тот погашает ADR и ставит об этом в известность банк-кастодиан, чтобы тот перерегистрировал право собственности на нового покупателя.
Заключение
Американские депозитарные расписки — это взаимовыгодный инструмент для эмитентов и трейдеров из разных стран. Компании за счет них могут выйти на биржевые площадки США и привлечь капитал иностранных граждан и фондов. А инвесторы имеют возможность разнообразить портфель зарубежными активами и диверсифицировать риски по географии и валютам.
